Es modelo del despotismo ilustrado “Todo para el pueblo pero sin el pueblo”. Se aplicó por parte de un reducido número de políticos un programa de modernización: repoblación de territorios, mejora de las comunicaciones, cambios en el sistema universitario, mejoras higiénicas, reforma de la agricultura, liberalización del comercio interior y con América, etc. Los cambios tuvieron una repercusión especial en Madrid. Se acometieron obras como la Puerta de Alcalá, el eje Cibeles-Neptuno o el futuro Museo del Prado. Intentó poner en práctica el Catastro de Ensenada pero la multitud de recursos y la fuerte oposición obligaron a abandonar la reforma fiscal. La Hacienda pública seguía siendo deficitaria y para aumentar los ingresos se recurrió a los sistemas tradicionales. Se crearon nuevos monopolios y Compañías privilegiadas, se recurrió a los estancos, apareció la Lotería y se procedió a la emisión de deuda pública. Sin embargo, las reformas propuestas contaron con la oposición de sectores privilegiados y del pueblo (Motín de Esquilache 1766). Política exterior: Carlos III volvió a la alianza con Francia y firmó el Tercer Pacto de Familia y a la participación de España en la guerra de los Siete Años. Con victoria británica. De nuevo en América, España junto a Francia apoyó a los rebeldes norteamericanos contra Inglaterra. Con victoria española.
